事業承継の選択肢の一つとして、近年はM&Aの件数が増加傾向にあります。M&Aと聞くと、まだまだ抵抗感がある方もいらっしゃるかもしれませんが、従業員の雇用継続、会社存続による地域貢献を考えると、有力な選択肢の一つになります。国としても事業承継を推進すべく、事業承継税制や各種補助金が設けられていますが、その一つとして、M&Aによって株式を取得（子会社化）する際の株式取得価額の70%以上を費用化する税制が設けられています。今回は、この税制についてご説明させていただきます。
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事業承継税制における特例承継計画の提出期限が延長されます（R6年度税制改正大綱）

制度の背景

M&Aの実施には多額の株式の取得代金が必要となるため、一時的に資金繰りが厳しくなることがあります。また、M&Aの実施後に想定していなかったリスク（残業代の未払、係争中の損害賠償など）の発生により、買い手側が追加でキャッシュアウトが必要になるケースもあります。そういった資金繰りの負担を軽減し、事業承継の選択肢としてM&Aを推進するために、この制度が創設されました。

中小企業事業再編投資損失準備金制度とは

2027年3月31日までに、一定の事項(注1)が記載された経営力向上計画の認定を受けた中小企業者などが、株式取得(注2) によってM&Aを実施する場合に（取得価額10億円以下に限る）、株式の取得価額として計上する金額（取得価額、手数料）の70%の金額を税務上の費用として計上（損金算入）(注3) できる制度です。ただし、この制度は課税の繰延のため、費用化した金額は、据置期間の5年経過後から5年間かけて均等に戻入の処理（益金算入）をします。
具体的な金額でいいますと、M&A実施事業年度に最大2億4,500万円程度の税金（法人税・地方税）を圧縮することができます（10億円×70%×35%(実効税率)=2億4,500万円）。3億円であれば7,350万円、5億円であれば1億2,250万円となります。

(注1)通常の経営力向上計画の内容に加え、実施予定の財務・税務・法務デューデリジェンスの内容の記載などが必要となります。
(注2)株式を取得する形態に限定されており、事業譲渡などはこの制度の対象外です。
(注3)損金算入したい金額を、会計上、準備金として積立をし、税務申告上その金額を税務上の費用として処理します。また、書類の添付も必要となります。

また、複数回のM&Aを後押しするために、過去5年間にM&Aを実施した中堅・中小企業が、産業競争力強化法において新設する特別事業再編計画の認定を受けて株式取得によるM&Aを実施し、認定後1回目のM&Aにおいては株式取得価額の90%、2回目以降は100%の金額を準備金として積み立てた場合には、その金額を税務上の費用として計上（損金算入）することができます（益金算入開始までの据置期間10年）。

制度の概要

赤字は令和6年度税制改正により拡充されたものです

手続きの全体フロー

この制度を適用するためには、基本合意後に主務大臣に経営力向上計画の申請をする、株式取得をした事業年度の申告時に主務大臣の確認書を添付するなど、スケジュールも重要になりますのでご注意ください。

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